Volver al Indice de Monografias

EL CONSEJO DE VIGILANCIA

Análisis de las disposiciones legales.

Reglamentación. Art. 280.
El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres (3) a quince (15) accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 y 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
Normas aplicables.- Se aplicarán los artículos 234, inciso 2º; 241; 257; 258, párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.
Organización.- Art. 281. El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes. Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos, trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables, sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
Art. 282. Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
Art. 283. Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia y su informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

 

El consejo de vigilancia es un órgano de control de la sociedad que puede funcionar junto a la sindicatura o en su reemplazo. No es obligatorio que exista, y para existir debe estar previsto en los estatutos sociales. Por lo general, existe en las grandes sociedades anónimas, no en las anónimas familiares.

El consejo de vigilancia es elegido por la asamblea y está integrado por accionistas. Sus miembros son reelegibles y su nombramiento es revocable (art. 280)

La elección se efectúa de acuerdo a los artículos 262 y 263 de la LS (LS, art. 280, § 1), y debe ser registrada (LS, arts. 280 y 60). La designación debe hacerse por la asamblea ordinaria (art. 234, inc. 2), por el procedimiento de elección por categorías de acciones (art. 262) o por sistema de voto acumulativo (art. 263). Son aplicables las prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades establecidas para los directores y síndicos (LS, arts. 280 in fine, 264 y 286).

 

El Consejo de vigilacia obligatoriamente debe: